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莱伯泰科:补充法律意见书(五)
时间:2021-07-22

  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受北京莱伯泰科仪器股份有限公司(以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”)委托,担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。

  本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

  根据上海证券交易所于2020年7月1日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》的要求,本所律师再次进行了审慎核查,现就《发行注册环节反馈意见落实函》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所出具补充法律意见如下:一、《发行注册环节反馈意见落实函》问题2

  2.说明JingHu和ChristopherSunanHu两人的教育背景、工作经历、任职情况、在境内外直接或间接控制企业的具体情况,与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、资金往来、业务合作等情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

  根据JingHu提供的个人简历、调查问卷及确认函并经本所律师核查,JingHu于2007年5月毕业于康奈尔大学,获得计算机科学专业学士学位;自2007年9月至2010年12月,任职于MITRECorporation,担任软件工程师;自2011年1月至本补充法律意见书出具之日,任职于TripAdvisor,LLC(猫途鹰),担任高级软件工程师。根据JingHu提供的确认函并经本所律师进行网络核查,除持有JCH的49.5%的股权外,JingHu在境内外未直接或间接控制任何企业。

  根据JingHu和ChristopherSunanHu分别提供的个人简历、调查问卷及确认函,经本所律师走访发行人主要客户、供应商,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询发行人报告期内每年前五十大客户及供应商的工商登记信息,比对发行人主要客户、供应商的股东信息、主要人员信息等工商登记信息,JingHu和ChristopherSunanHu与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。

  9、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人报告期内每年前五十大客户及供应商的工商登记信息,比对发行人主要客户、供应商的股东信息、主要人员信息等工商登记信息。

  发行人5%以上股份的自然人,且两人均为发行人的实际控制人胡克之子,与发

  3.说明报告期内研发人员具体数量、变动情况、职工薪酬各月度分摊情况、年度内已付薪酬及预提薪酬情况;2019年境内和境外研发人员职工薪酬的情况,境内研发人员变动情况、薪酬水平调增情况及合理性;报告期内材料费明细情况、其他费用增加原因;按研发项目列示报告期内研发费用明细情况表;目前正在申请专利的进展情况。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

  (一)说明报告期内研发人员具体数量、变动情况、职工薪酬各月度分摊情况、年度内已付薪酬及预提薪酬情况

  根据发行人提供的确认及报告期内员工工资表、研发人员花名册等资料,并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,报告期内,发行人的研发人员数量、变动情况、职工薪酬各月度分摊情况、年度内已付薪酬及预提薪酬情况如下:

  发行人通常对境内研发人员在季度末计提奖金,因此3月、6月、9月和12月薪酬通常高于其他月份。

  (二)2019年境内和境外研发人员职工薪酬的情况,境内研发人员变动情况、薪酬水平调增情况及合理性

  根据发行人提供的确认及报告期内的员工工资表、研发人员花名册并经本所律师核查,2019年发行人境内和境外研发人员的职工薪酬分别为967.39万元和499.60万元。

  根据发行人提供的确认及报告期内的员工工资表、研发人员花名册,研发人员简历,发行人的激励制度等资料并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,发行人境内研发人员变动情况为:2019年境内研发人员较2018年增加7人,根据研发人员实际在岗时间计算,2019年境内研发人员月平均工资为1.52万元,2018年境内研发人员月平均工资为1.26万元,增幅约为20.63%。

  2019年发行人境内研发人员薪酬水平调整的原因主要为:一方面,发行人于2019年加大了对产品的研究开发力度,提高了对研发人员的激励水平,发行人的研发人员整体薪酬有所上涨;另一方面,发行人于2019年引入并调整专业人才组建了质谱仪研发团队,质谱仪的研发对人员的专业背景、技术水平等方面要求相对较高,发行人给予质谱仪研发团队人员的薪酬水平亦相对较高,研发平均薪酬整体有所上升。

  根据发行人的确认并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,报告期内发行人的材料费明细情况如下:

  注:研发用实验对照机主要用于质谱仪产品研发项目,发行人将该类实验对照机的核心部件拆解后,与研发的质谱仪产品核心部件、电子控制、真空系统、离子源进行对照实验。

  如上表所示,发行人报告期内研发费用的材料费主要包括9大类。

  为提高发行人的产品竞争力,充分满足下游市场的多样化需求,缩小与国外先进仪器厂商之间的差距,发行人于2019年加大了研发投入。一是研发规模有所提高,如2019年发行人研发项目合计30项,较2018年增加10个研发项目,新增多项发明专利和实用新型专利的申请;二是发行人增加了如医疗痕量元素分析仪、全自动凝胶净化系统、全自动核素前处理系统等材料投入相对较大的研发项目,导致2019年研发材料费有所增加,具体如下:

  1、发行人于2019年增加了医疗痕量元素分析仪、全自动凝胶净化系统、全自动核素前处理系统等材料费耗用较大的项目。(1)医疗痕量元素分析仪是发行人拟进入医疗行业的新开发的质谱仪项目,质谱仪属于技术含量相对较高的分析测试仪器,项目研发的电感耦合等离子体质谱仪(ICP-MS)具有检出限低、动态线性范围宽、可进行多元素同时测定、可提供同位素信息等性能,是痕量和超痕量元素分析的重要工具,广泛应用于医疗行业,可快速检测人体痕量元素的含量分布。ICP-MS整机的研发包括电控系统、真空系统、进样系统、ICP离子源系统、离子提取-传输系统、质量分析器、离子检测系统、软件系统等。质谱仪产品成本相对较高,研发投入材料相对较多。(2)全自动凝胶净化系统属于发行人的升级换代研发项目,升级换代后的产品具有全自动固相萃取、凝胶净化、在线/离线精确定量浓缩等多种组合,可自动处理多达几十个样品;能实现全自动洗脱、萃取、净化、浓缩至指定体积,并实现定量转移等功能。该项目于2019年耗用了部分材料费。(3)全自动核素前处理系统属于发行人2019年新增研发项目,项目研发成功后,能实现全自动的预淋洗、上样、洗脱等样品前处理过程。整个处理过程萃取柱位置的移动采用移液枪头移动管架技术,萃取柱密封采用移液枪头密封技术,通过压力传感器实时控制萃取柱中压力及流速,产品采用完全模块化的设计理念。全自动核素前处理系统属于发行人的新增项目,2019年材料投入相对较多。

  2、发行人收购的3M旗下的Empore品牌固相萃取耗材生产线年整合完成并步入正轨,相应引入高素质技术研发人员,针对Empore项目增加研发投入;发行人引进并组建了全新的质谱仪研发团队进行质谱仪产品的研发,以拓展发行人产品在医疗健康领域的应用。质谱仪和Empore耗材的研发除耗用机加工件、电子件、机械件等通用研发原材料之外,2019年该两项研发项目还新增耗用140.36万元的专用研发原材料。

  2017年——2019年,发行人的研发费用中其他费用金额分别为25.54万元、22.08万元、96.56万元。研发费用中的其他费用主要是研发人员办公租金、差旅费、交通费、培训费和住宿费等。2019年其他费用增加的主要原因是:(1)由于2019年4月LabTech,Inc.的租金上涨,导致研发人员办公租金增加;(2)研发人员的差旅费和交通费增加;(3)发行人收购了Empore品牌固相萃取柱生产线年初开始对Empore耗材产品的研发员工进行培训,研发人员的培训费用有所增加;(4)2019年,LabTech,Inc.将部分生产环节转移到境内,转移之后主要以研发职能为主,因此分摊的研发费用有所增加。

  根据发行人的确认并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,报告期内,发行人按照研发项目列示的研发费用明细表如下:

  根据发行人提供的确认及正在申请专利相关的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步审查合格通知书》、《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》、《专利申请代理协议书》等资料并经本所律师通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在申请专利的进展情况具体如下:

  根据发行人提供的确认及《专利申请代理协议书》等资料并经本所律师核查,除了上表中发行人已向国家知识产权局提交了申请的专利进展情况外,发行人已委托专利代理机构拟向国家知识产权局提交申请文件的专利情况如下:

  1、查验发行人报告期内的员工工资表、研发人员花名册,研发人员简历,发行人的组织结构资料、内部控制制度、激励制度等资料;

  2、查验发行人报告期内的研发文件,包括开题报告,设计研发书,样机试制,试产计划,产品转产书,应用试用书,专利证书等文件;

  3、查验发行人正在申请专利相关的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步审查合格通知书》、《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》、《专利申请代理协议书》等资料;

  4、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询发行人正在申请专利相关的信息及进展情况;

  报告期内发行人的研发人员及其薪酬变动合理,材料费及研发费用中其他费用增加具有合理性。

  北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受北京莱伯泰科仪器股份有限公司(以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”)委托,担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。

  本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

  根据上海证券交易所于2020年7月1日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》的要求,本所律师再次进行了审慎核查,现就《发行注册环节反馈意见落实函》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所出具补充法律意见如下:一、《发行注册环节反馈意见落实函》问题2

  2.说明JingHu和ChristopherSunanHu两人的教育背景、工作经历、任职情况、在境内外直接或间接控制企业的具体情况,与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、资金往来、业务合作等情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

  根据JingHu提供的个人简历、调查问卷及确认函并经本所律师核查,JingHu于2007年5月毕业于康奈尔大学,获得计算机科学专业学士学位;自2007年9月至2010年12月,任职于MITRECorporation,担任软件工程师;自2011年1月至本补充法律意见书出具之日,任职于TripAdvisor,LLC(猫途鹰),担任高级软件工程师。根据JingHu提供的确认函并经本所律师进行网络核查,除持有JCH的49.5%的股权外,JingHu在境内外未直接或间接控制任何企业。

  根据JingHu和ChristopherSunanHu分别提供的个人简历、调查问卷及确认函,经本所律师走访发行人主要客户、供应商,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询发行人报告期内每年前五十大客户及供应商的工商登记信息,比对发行人主要客户、供应商的股东信息、主要人员信息等工商登记信息,JingHu和ChristopherSunanHu与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。

  9、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人报告期内每年前五十大客户及供应商的工商登记信息,比对发行人主要客户、供应商的股东信息、主要人员信息等工商登记信息。

  发行人5%以上股份的自然人,且两人均为发行人的实际控制人胡克之子,与发

  3.说明报告期内研发人员具体数量、变动情况、职工薪酬各月度分摊情况、年度内已付薪酬及预提薪酬情况;2019年境内和境外研发人员职工薪酬的情况,境内研发人员变动情况、薪酬水平调增情况及合理性;报告期内材料费明细情况、其他费用增加原因;按研发项目列示报告期内研发费用明细情况表;目前正在申请专利的进展情况。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

  (一)说明报告期内研发人员具体数量、变动情况、职工薪酬各月度分摊情况、年度内已付薪酬及预提薪酬情况

  根据发行人提供的确认及报告期内员工工资表、研发人员花名册等资料,并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,报告期内,发行人的研发人员数量、变动情况、职工薪酬各月度分摊情况、年度内已付薪酬及预提薪酬情况如下:

  发行人通常对境内研发人员在季度末计提奖金,因此3月、6月、9月和12月薪酬通常高于其他月份。

  (二)2019年境内和境外研发人员职工薪酬的情况,境内研发人员变动情况、薪酬水平调增情况及合理性

  根据发行人提供的确认及报告期内的员工工资表、研发人员花名册并经本所律师核查,2019年发行人境内和境外研发人员的职工薪酬分别为967.39万元和499.60万元。

  根据发行人提供的确认及报告期内的员工工资表、研发人员花名册,研发人员简历,发行人的激励制度等资料并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,发行人境内研发人员变动情况为:2019年境内研发人员较2018年增加7人,根据研发人员实际在岗时间计算,2019年境内研发人员月平均工资为1.52万元,2018年境内研发人员月平均工资为1.26万元,增幅约为20.63%。

  2019年发行人境内研发人员薪酬水平调整的原因主要为:一方面,发行人于2019年加大了对产品的研究开发力度,提高了对研发人员的激励水平,发行人的研发人员整体薪酬有所上涨;另一方面,发行人于2019年引入并调整专业人才组建了质谱仪研发团队,质谱仪的研发对人员的专业背景、技术水平等方面要求相对较高,发行人给予质谱仪研发团队人员的薪酬水平亦相对较高,研发平均薪酬整体有所上升。

  根据发行人的确认并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,报告期内发行人的材料费明细情况如下:

  注:研发用实验对照机主要用于质谱仪产品研发项目,发行人将该类实验对照机的核心部件拆解后,与研发的质谱仪产品核心部件、电子控制、真空系统、离子源进行对照实验。

  如上表所示,发行人报告期内研发费用的材料费主要包括9大类。

  为提高发行人的产品竞争力,充分满足下游市场的多样化需求,缩小与国外先进仪器厂商之间的差距,发行人于2019年加大了研发投入。一是研发规模有所提高,如2019年发行人研发项目合计30项,较2018年增加10个研发项目,新增多项发明专利和实用新型专利的申请;二是发行人增加了如医疗痕量元素分析仪、全自动凝胶净化系统、全自动核素前处理系统等材料投入相对较大的研发项目,导致2019年研发材料费有所增加,具体如下:

  1、发行人于2019年增加了医疗痕量元素分析仪、全自动凝胶净化系统、全自动核素前处理系统等材料费耗用较大的项目。(1)医疗痕量元素分析仪是发行人拟进入医疗行业的新开发的质谱仪项目,质谱仪属于技术含量相对较高的分析测试仪器,项目研发的电感耦合等离子体质谱仪(ICP-MS)具有检出限低、动态线性范围宽、可进行多元素同时测定、可提供同位素信息等性能,是痕量和超痕量元素分析的重要工具,广泛应用于医疗行业,可快速检测人体痕量元素的含量分布。ICP-MS整机的研发包括电控系统、真空系统、进样系统、ICP离子源系统、离子提取-传输系统、质量分析器、离子检测系统、软件系统等。质谱仪产品成本相对较高,研发投入材料相对较多。(2)全自动凝胶净化系统属于发行人的升级换代研发项目,升级换代后的产品具有全自动固相萃取、凝胶净化、在线/离线精确定量浓缩等多种组合,可自动处理多达几十个样品;能实现全自动洗脱、萃取、净化、浓缩至指定体积,并实现定量转移等功能。该项目于2019年耗用了部分材料费。(3)全自动核素前处理系统属于发行人2019年新增研发项目,项目研发成功后,能实现全自动的预淋洗、上样、洗脱等样品前处理过程。整个处理过程萃取柱位置的移动采用移液枪头移动管架技术,萃取柱密封采用移液枪头密封技术,通过压力传感器实时控制萃取柱中压力及流速,产品采用完全模块化的设计理念。全自动核素前处理系统属于发行人的新增项目,2019年材料投入相对较多。

  2、发行人收购的3M旗下的Empore品牌固相萃取耗材生产线年整合完成并步入正轨,相应引入高素质技术研发人员,针对Empore项目增加研发投入;发行人引进并组建了全新的质谱仪研发团队进行质谱仪产品的研发,以拓展发行人产品在医疗健康领域的应用。质谱仪和Empore耗材的研发除耗用机加工件、电子件、机械件等通用研发原材料之外,2019年该两项研发项目还新增耗用140.36万元的专用研发原材料。

  2017年——2019年,发行人的研发费用中其他费用金额分别为25.54万元、22.08万元、96.56万元。研发费用中的其他费用主要是研发人员办公租金、差旅费、交通费、培训费和住宿费等。2019年其他费用增加的主要原因是:(1)由于2019年4月LabTech,Inc.的租金上涨,导致研发人员办公租金增加;(2)研发人员的差旅费和交通费增加;(3)发行人收购了Empore品牌固相萃取柱生产线年初开始对Empore耗材产品的研发员工进行培训,研发人员的培训费用有所增加;(4)2019年,LabTech,Inc.将部分生产环节转移到境内,转移之后主要以研发职能为主,因此分摊的研发费用有所增加。

  根据发行人的确认并经本所审阅保荐机构及会计师的核查意见,报告期内,发行人按照研发项目列示的研发费用明细表如下:

  根据发行人提供的确认及正在申请专利相关的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步审查合格通知书》、《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》、《专利申请代理协议书》等资料并经本所律师通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在申请专利的进展情况具体如下:

  根据发行人提供的确认及《专利申请代理协议书》等资料并经本所律师核查,除了上表中发行人已向国家知识产权局提交了申请的专利进展情况外,发行人已委托专利代理机构拟向国家知识产权局提交申请文件的专利情况如下:

  1、查验发行人报告期内的员工工资表、研发人员花名册,研发人员简历,发行人的组织结构资料、内部控制制度、激励制度等资料;

  2、查验发行人报告期内的研发文件,包括开题报告,设计研发书,样机试制,试产计划,产品转产书,应用试用书,专利证书等文件;

  3、查验发行人正在申请专利相关的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步审查合格通知书》、《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》、《专利申请代理协议书》等资料;

  4、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询发行人正在申请专利相关的信息及进展情况;

  报告期内发行人的研发人员及其薪酬变动合理,材料费及研发费用中其他费用增加具有合理性。

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